kaiyun广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2023年12月9日以电子邮件形式发出会议通知，会议于2023年12月12日以现场表决的方式在公司会议室召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由监事会主席邹启用先生主持。本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
本次将“供应链管理信息化升级建设项目”的预定可使用状态日期进行延期是公司根据募投项目的实际建设情况进行的必要调整，项目的延期仅涉及建设进度变化，募集资金投资用途、投资规模和实施主体未发生变化，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。因此，我们一致同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“供应链管理信息化升级建设项目”的预定可使用状态日期由2023年12月31日延期至2024年6月30日。
关于本次延期的具体内容详见同日于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）披露的《关于部分募投项目延期的公告》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2023年12月12日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2023年12月9日以电子邮件形式通知了全体董事。本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，其中董事长雷琦先生、董事李俊斌先生、独立董事李萍女士、匡同春先生、杨中硕先生通过通讯方式参加会议。会议由董事长雷琦先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
董事会同意在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下kaiyun，将“供应链管理信息化升级建设项目”的预定可使用状态日期由2023年12月31日延期至2024年6月30日。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对此事项发表了核查意见，详见同日披露于巨潮资讯网（）的相关文件。
关于本次延期的具体内容详见同日于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）披露的《关于部分募投项目延期的公告》。
董事会同意公司在河南省巩义市设立全资子公司巩义炬申供应链服务有限公司（暂定名，最终以工商部门核准为准），并提请股东大会授权公司管理层办理设立全资子公司的相关事宜。同意公司与巩义市人民政府签署《炬申巩义项目投资协议》，在巩义市投资建设炬申股份巩义大宗商品交易交割中心项目，并以拟设立的巩义炬申供应链服务有限公司作为项目公司，承接公司在前述协议项下的权利义务。
关于本次对外投资的具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）披露的《关于对外投资的公告》。
同意由董事会召集2023年第四次临时股东大会，现场会议召开地址为广东省佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路1号办公楼会议室，该次临时股东大会审议下列议案：
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）披露的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。
2、《广东炬申物流股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议有关事项的独立意见》；
3、《民生证券股份有限公司关于广东炬申物流股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》。
根据《公司法》和《广东炬申物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，经广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年12月12日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，决定于2023年12月28日（星期四）召开2023年第四次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（2）网络投票时间：2023年12月28日，其中：①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年12月28日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；②通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2023年12月28日9:15-15:00的任意时间。
（1）现场表决：股东本人出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决。
（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关网络投票时限内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
（1）截止股权登记日（2023年12月25日，星期一）下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件1）；
7、会议地点：广东省佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路1号办公楼会议室。
上述议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年12月13日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）披露的相关公告。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，上述提案将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
2、登记方式：现场登记、通过信函或者传线）全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东。
（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法定代表人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、持股凭证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人身份证（复印件）、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、持股凭证办理登记手续。
（3）自然人股东应持本人身份证和持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持代理人本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人身份证（复印件）办理登记手续。
（4）异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件2），以便登记确认。信函或传真须在登记时间截止前以专人送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电线）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
3、登记地点：广东省佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路1号办公楼会议室。
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件3。
兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席广东炬申物流股份有限公司2023年第四次临时股东大会并代表本单位（本人）依照以下指示对下列提案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。
附注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。
2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2023年12月26日17:00之前采用送达、邮寄、传真或电子邮件方式送达公司董事会办公室或公司电子邮箱，不接受电线、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
1、投票代码与投票简称：投票代码为“361202”，投票简称为“炬申投票”。
填报表决意见。本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月28日上午9:15kaiyun，结束时间为2023年12月28日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟在河南省巩义市设立全资子公司巩义炬申供应链服务有限公司（暂定名，最终以工商部门核准为准），注册资本为5,000万元人民币。
公司拟与巩义市人民政府签署《炬申巩义项目投资协议》（以下简称“《投资协议》”），在巩义市投资建设炬申股份巩义大宗商品交易交割中心项目，并以拟设立的巩义炬申供应链服务有限公司作为项目公司，承接公司在《投资协议》项下的权利义务。该项目预计总投资2.5亿元人民币（含土地购置费），项目规划建设有色金属仓储区、装卸作业及物流服务区、商贸服务和办公区三大功能区域，资金来源为公司自有资金或自筹资金。
公司于2023年12月12日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、经营范围：一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外kaiyun，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，巩义市人民政府不属于公司关联方，与公司不存在关联关系，本次投资不构成关联交易。
现根据中华人民共和国有关法律、法规，甲乙双方在友好协商的基础上，本着平等、互利、自愿的原则，双方就乙方在巩义市投资建设炬申股份巩义大宗商品交易交割中心项目相关事宜达成一致意见，特签订此协议。
1.4建设内容：该项目由乙方独资建设，分两期投资建设，建成炬申股份巩义大宗商品交易交割中心项目。项目规划建设有色金属仓储区、装卸作业及物流服务区、商贸服务和办公区三大功能区域，具体包括有色金属现货、期货存储保管区（标准室内仓及露天堆场），装卸作业及物流配套服务区，集办公、商贸客户服务及员工活动、培训等功能于一体的综合办公楼等，各区域规划按高标准配置现代化的相关设备设施。项目建成后，预计有色金属存储容量达20万吨，年吞吐能力超过200万吨，年缴纳税收1000万元，提供就业岗位200余个。
2.1项目选址：选址于孝义街道办事处，东至陇海铁路线、西至康芝路、北至人民路，用地面积约97亩。实际可用地范围以及可用地面积以资源规划部门出具的用地红线乙方通过“招拍挂”方式依法取得国有建设用地使用权，甲方将项目用地按照净地条件交付给乙方。
3.1.1甲方协调本协议用地范围内土地性质调整，以及用地范围内现状建筑物的拆迁和整理工作，确保建设用地净地出让；负责协调相关部门完成土地出让后有关行政审批手续的办理，确保项目尽快开工建设。
3.1.2甲方负责提供满足项目建设、运营、生活需要的通往项目区域的公共道路、通水、通电、通讯的建设，并接通至项目地块红线米范围内，同时为乙方提供优质服务和良好的发展环境，维护乙方的正常生产经营秩序。
3.1.3甲方出让的土地使用权不包含地下资源、埋藏物。若因文勘发现文物需保护，则保护费用由甲方承担。
3.1.4甲方为乙方提供政策咨询服务、积极协助乙方申报争取各级有关优惠、扶持、奖励政策。
3.2.1乙方在本协议签订后60个工作日内在巩义市项目所在地注册成立实施项目建设的具有独立法人资格的项目公司，新公司只能是乙方的全资子公司或者由乙方参股的公司kaiyun，乙方的权利义务转由项目公司承继，并依法向巩义市税务机关纳税。
3.2.2乙方应按甲方要求及时办理项目建设的有效合法证件和编制项目建设的规划方案。
3.2.3乙方确保在获得土地使用权后6个月内项目开工建设，3年内全部建成并投入运行。
3.2.4项目建设期内，必须按照国家、河南省、郑州市、巩义市安全生产、环境保护等政策，依法建设、经营和管理，并服从甲方的监督管理和指导。
3.2.5项目建成营运后，乙方应缴纳的各项行政性收费可按照河南省人民政府、郑州市人民政府、巩义市人民政府出台的优惠政策执行。
4.1本协议中约定的具体项目应按照约定的时间完成建设，如因法律法规政策变化或不可抗力等原因导致项目无法推进，具体合作项目可自行解除，或双方另行协商延期，双方互不承担违约责任。
5.1协议在履行过程中发生争议，由双方协商解决，双方不愿或协商不成的，依法向项目所在地人民法院提起诉讼。
6.1本协议未尽事宜，可由双方协商后签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
公司拟在河南省巩义市设立全资子公司作为项目公司投资建设炬申股份巩义大宗商品交易交割中心项目，依托巩义市打造的西北部—中部—沿海地区一体化大宗商品物流业务链条，进一步探索和拓展河南、山西、新疆、内蒙古等中西部地区有色金属产业链前端原材料和产品供应链综合物流业务。
本次对外投资符合公司战略方向和业务发展需要，有助于提升公司在中部地区的服务效率，增强公司的竞争力，从而提高市场占有率，提升公司可持续发展能力。
1、截至目前，上述协议尚未签署，双方将根据相关法律法规等，履行审批程序，双方的合作最终能否正常实施存在一定的不确定性。
2、公司本次设立全资子公司尚需办理工商注册登记等手续，此外，本项目所需的土地取得时间存在不确定性；项目后续实施尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
3、本次项目投资资金来源为自筹资金或自有资金，资金能否按期到位存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金财务风险。
4、项目建设内容、建设周期及项目建成后的库容、吞吐量及创造税收等数值均为预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。本次项目投资是公司基于对行业前景的判断，项目投入运营后可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等多方面的不确定性，存在不达预期的风险。
公司将密切关注本次项目的后续进展情况，合理控制风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将募投项目“供应链管理信息化升级建设项目”的预定可使用状态日期由2023年12月31日延期至2024年6月30日。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，本议案不涉及募集资金用途变更，无需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东炬申物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1117号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,224.20万股，本次公开发行人民币普通股每股面值为人民币1.00元，发行价格为15.09元/股，本次发行募集资金总额为人民币48,653.18万元，扣除发行费用人民币5,347.21万元，募集资金净额为人民币43,305.97万元。该募集资金已于2021年4月23日全部到账，募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并由其于2021年4月23日出具了天健验字〔2021〕7-33号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。截至本公告披露日，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
截至2023年11月30日，公司首次公开发行股票募集资金的使用情况详见下表：
根据“供应链管理信息化升级建设项目”的实际实施情况及投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司拟对该募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整，具体如下：
公司首次公开发行股票募集资金投资项目“供应链管理信息化升级建设项目”投资总额为4,871.18万元，其中募集资金投入3,637.09万元。截至2023年11月30日，募集资金累计投入金额369.30万元。该项目旨在对公司现有的供应链管理信息化平台进行升级，打造统一的物流信息平台，以信息化系统支撑仓储、运输、财务等企业各业务流程的运转，并且配备建设物流园智能管理系统，实现仓位的智能监控，主要建设内容包括：（1）基础子系统；（2）CRM子系统；（3）TMS运输子系统；（4）供应链管理云平台系统；（5）FMS财务子系统；（6）门户网；（7）OA系统。该项目主要以产生间接经济效益为主，建设完成后，将能够提升公司内部运作效率，降低管理成本，提高公司各业务网点、各类客户的信息共享程度和处理能力，全面提升公司对主营业务数据的集成管理与科学应用能力。随着公司业务发展和管理优化以及数字科技及智能化技术的更新迭代，该项目全局统筹规划需进一步完善，加之项目前期主要集中在系统开发方面，且大部分功能由公司自主研发，导致该项目实施进度较缓慢。根据公司战略规划，结合目前实际经营情况，为保证募投项目建设更符合公司未来发展需求，降低募集资金的投资风险，经审慎研究，决定将该项目的预定可使用状态日期由2023年12月31日延期至2024年6月30日。本次延期仅涉及投资进度变化，未调整募集资金投资用途、投资规模和实施主体。
本次对部分募投项目进行延期是根据项目的实际进展情况做出的审慎决定，项目的延期未改变项目实施主体、资金用途及投资总规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响kaiyun。本次对部分募投项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
公司于2023年12月12日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“供应链管理信息化升级建设项目”的预定可使用状态日期由2023年12月31日延期至2024年6月30日。
本次将“供应链管理信息化升级建设项目”的预定可使用状态日期进行延期是公司根据募投项目的实际建设情况进行的必要调整，项目的延期仅涉及建设进度变化，募集资金投资用途、投资规模和实施主体未发生变化，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。因此，我们一致同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“供应链管理信息化升级建设项目”的预定可使用状态日期由2023年12月31日延期至2024年6月30日。
公司本次拟将“供应链管理信息化升级建设项目”延期是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，仅涉及相关项目达到预定可使用状态时间的调整，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形。该事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们一致同意本次募投项目延期的事项。
经核查，保荐机构认为：公司本次拟将“供应链管理信息化升级建设项目”延期事项已经由公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的规定。此次部分募投项目延期不涉及募投项目资金投资用途、投资规模和实施主体变更，不会对项目产生实质性的影响，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。
3、《广东炬申物流股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议有关事项的独立意见》；
4、《民生证券股份有限公司关于广东炬申物流股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》。
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